刘备走脱后，曹操慌忙领兵一路北上，他的粮草已经不支了，而下邳城久攻不下，武原更有陶二公子新秀崛起，这让曹操不得不到赶紧退兵。
刘备兵败返回下邳，回去的路上遇到了前来追赶的曹豹。曹豹亲自来见刘备，刘备身上铠甲都掉了一块，一脸的颓废。
曹豹让兵马就地驻扎起来，刘备望见曹豹，有些担忧起来，自己不信陶二公子的话，果然有此败。
进了曹豹大营，曹豹领兵近一万，曹字大旗连绵数理路，声势十分浩大。在营帐内见到曹豹后，曹豹忙招待刘备坐了起来。望着刘备，曹豹忍不住地问起前方的战事来。
“刘将军不是追击曹兵去了，为何大败而归？”
曹豹显然有些讥讽，刘备叹了口气说道：“没想到曹操老奸巨猾，我去追他，他假装败逃引诱我追击了近一日的路程，我军**疲惫不堪，他却将夏侯二兄弟埋伏左右，我等兄弟拼死方才杀出。”
一听曹操虽然撤退了还依然如此有智谋，先是用空营计欺骗自己，被识破后又半路埋伏，果然不是一般人能战败也！
曹豹便又问道：“我知曹贼诡计多端，现在我等该如何是好？”
刘备想了下想道：“不如我等回下邳，我观此可能是曹操引诱之策，如我等大军尽出，曹操复又背后偷袭下邳，下邳若破，陶刺史岂不遭难？”
曹豹亦不敢与曹操战，正好刘备找到了借口，于是也忙就破下路领兵返回了下邳城。而那边探子回报曹操，刘备兵退后，曹豹大军也随之一起返回了下邳，曹操这才下令全军快速退往良城，然后北上劫掠东海郡后再返回兖州。
曹兵一路北上，当曹操抵达良成后，陶应也率领兵马赶到了良成。与臧霸会合后，陶应便将兵马陈在沂水边上。
驻扎好兵马，陶应又忙令探子打探消息，探子日夜兼程从前方打探到消息后慌忙传送了回来。河边大营内，陶应与臧霸并坐在大帐主位上，旁边依次坐着众多将领。
探子跪在地上启奏道：“禀元帅，徐州传来消息，刘将军在良城战败后退回下邳，曹豹不敢出兵来追，曹军主力已经快到咱们这里了！”
臧霸听后皱了皱眉头，陶应也是叹了口气道：“元帅，曹兵勇猛，我等抵挡不住，不如暂且安营扎寨在此，我去与曹操谈一谈。”
臧霸点点头道：“曹操孤傲安肯与他人谈？不如先破他前部部队李乾，擒李乾与之对抗。”
陶应点了点头，中午时分，臧霸便率军来到李乾营前叫阵。因为陶二公子的到来，整个徐州兵士气大振，而李乾军因为四处都在流传陶二公子的神话，所以士气有些低迷不振。
见臧霸来战，李乾不服输的想告诉士兵其实陶应不是神，于是今日便想试试陶应到底有多少水分，于是便领兵出阵了。